Best-Interest Test: как доказать кредиторам, что реструктуризация выгоднее ликвидации

Что проверяет Best-Interest Test

Суть теста проста: кредитор не должен проигрывать от того, что компанию спасают, а не продают по частям. Если при ликвидации он получил бы 40 копеек на рубль, план реструктуризации должен обеспечить ему не меньше 40 копеек в сопоставимом выражении — с учётом времени и риска.

Проверка проводится по каждому классу кредиторов, а не в целом. План может быть выгоден банку с залогом и при этом ухудшать положение поставщиков без обеспечения. Такой план почти наверняка встретит сопротивление и будет уязвим при оспаривании.

В российской процедуре банкротства нет отдельной нормы с таким названием, но на практике суд, кредиторы и арбитражный управляющий задают тот же вопрос при обсуждении мирового соглашения, внешнего управления или условий реструктуризации долга вне процедуры. Ответ на него — главный аргумент в переговорах.

Как считать ликвидационный сценарий

Ликвидационный сценарий отвечает на вопрос, сколько получат кредиторы, если имущество продадут на торгах. Расчёт начинается с перечня активов и их стоимости при вынужденной продаже, которая обычно заметно ниже балансовой и рыночной стоимости при обычной продаже. Специализированное оборудование, незавершённое строительство и запасы особенно чувствительны к дисконту.

Из выручки от продажи вычитаются расходы процедуры: вознаграждение управляющего, организация торгов, охрана имущества, текущие платежи. Оставшиеся деньги распределяются в установленной законом очерёдности (waterfall): сначала текущие платежи, затем требования по очередям, с особым порядком для залоговых кредиторов. Важно учесть и время: конкурсное производство длится годами, поэтому поступления нужно дисконтировать.

Результат — процент удовлетворения требований для каждого класса кредиторов. Именно с этими цифрами будут сравнивать план.

Сценарий продолжения деятельности

Второй расчёт показывает, сколько кредиторы получат, если компания продолжит работу по плану реструктуризации. Здесь нужна полноценная финансовая модель: прогноз выручки и затрат, оборотный капитал, капитальные затраты, график платежей по реструктурированному долгу. Часто план включает частичное списание, отсрочку, конвертацию долга в капитал или продажу непрофильных активов.

Для каждого класса кредиторов модель показывает поток платежей во времени. Чтобы сравнить его с ликвидацией, поток дисконтируют по ставке, отражающей риск исполнения плана. Это ключевая точка споров: слишком низкая ставка делает план искусственно привлекательным, и кредиторы это видят.

Модель должна выдерживать стресс. Если план работает только при росте выручки на 20% в год, он не пройдёт проверку здравым смыслом. Убедительный план показывает, что даже в осторожном сценарии кредиторы получают больше, чем при ликвидации.

Условный пример расчёта

Возьмём производственную компанию с долгом 1,2 млрд рублей: 700 млн — залоговый кредит банка, 500 млн — требования поставщиков и подрядчиков без обеспечения. Балансовая стоимость активов — 1,1 млрд, но при вынужденной продаже на торгах за специализированное оборудование и запасы удастся выручить около 600 млн. Расходы процедуры и текущие платежи забирают ещё около 60 млн, а сама продажа растянется примерно на два года.

При ликвидации залоговый кредитор получит большую часть выручки от продажи предмета залога, а необеспеченные кредиторы — немного: в нашем примере около 10–15 копеек на рубль, причём через два-три года. С учётом дисконтирования их возврат сегодня ещё ниже.

План реструктуризации предлагает сохранить производство, отсрочить погашение банковского кредита на три года и выплатить поставщикам 45% долга равными частями за четыре года. Модель показывает, что денежного потока компании хватает на эти платежи даже при падении выручки на 10%. После дисконтирования по ставке, отражающей риск исполнения плана, необеспеченные кредиторы получают около 30 копеек на рубль — в два-три раза больше, чем при ликвидации. Банк получает долг полностью, хотя и позже.

Такой расчёт делает предмет переговоров конкретным. Кредиторы могут спорить о ставке дисконтирования, допущениях по выручке или стоимости залога, но уже не о том, имеет ли смысл реструктуризация в принципе.

Как представить сравнение кредиторам

Лучше всего работает таблица, где для каждого класса кредиторов рядом стоят два значения: возврат при ликвидации и приведённая стоимость возврата по плану. К ней добавляется анализ чувствительности: при каком падении выручки или росте ставки план перестаёт быть выгодным для того или иного класса.

Отдельно стоит показать, откуда берётся разница. Как правило, это сохранение стоимости действующего бизнеса: контракты, команда, лицензии и клиентская база, которые теряются при распродаже. Если источник выигрыша назван и подтверждён, кредиторам проще согласиться на отсрочку или частичное списание.

Наконец, расчёт должен быть воспроизводимым. Кредиторы и их консультанты захотят проверить допущения, поэтому модель передают с понятной структурой и описанием источников данных.

Полезно заранее определить, кто готовит каждую часть расчёта. Должник или его консультант обычно строит модель продолжения деятельности, арбитражный управляющий и крупные кредиторы проверяют ликвидационные допущения, а оценщик подтверждает стоимость ключевых активов. Если роли распределены и источники данных согласованы, обсуждение идёт о цифрах, а не о методике.

Типовые ошибки

Первая ошибка — сравнивать недисконтированные суммы: обещание заплатить 60% за пять лет не равно 60% сегодня. Вторая — завышать ликвидационную стоимость активов, ориентируясь на балансовую оценку. Третья — считать тест в целом по всем кредиторам, не разделяя их на классы. Четвёртая — строить план на допущениях, которые не подтверждены историей компании или контрактами.

Чтобы увидеть, как устроено такое сравнение, можно воспользоваться открытой моделью реструктуризации долга: в ней есть сценарии продолжения деятельности и ликвидации, waterfall и сам Best-Interest Test. Для процедуры или переговоров с конкретными кредиторами модель затем строится на данных компании.